哥斯达黎加加密货币监管以虚拟资产服务商（VASP / PSAV）的反洗钱登记与持续合规为核心。第10961号法律于2026年6月19日公布、三个月后生效，在第7786号法律中增设第15 quater条。这里的“quater”是法条编号，不是季度申报平台。
通过哥斯达黎加实体开展业务，应评估公司结构、SUGEF登记义务、合规人员安排，以及透明度和最终受益人登记册（RTBF）申报。SUGEF登记不等于金融业务经营许可；具体受理渠道、材料和办理周期须依据适用配套规则及SUGEF实际通知确认。
在哥斯达黎加，加密货币在私人商业合同中是合法的，但它并非法定货币。根据哥斯达黎加宪法和中央银行法，科朗仍然是哥斯达黎加唯一的官方货币。在哥斯达黎加，提及加密货币“合法”指的是其作为一种合法商业活动的地位，而非其货币地位。
ChesaGroup协助业务范围评估、公司设立、AML/KYC制度及登记材料准备，并协调后续税务、受益人申报与开户尽调。公司成立、监管登记和银行开户是不同环节。
SUGEF对VASP的反洗钱、反恐融资及防扩散融资监督依据第7786号法律及第10961号修法新增的第15 quater条。法定登记义务与具体受理程序应分别核对，不宜直接套用第15条或第15 bis条的既有登记类别。
虚拟资产业务涉及证券、公开募集、金融中介或其他受监管活动时，还需接受相应主管机关的监管。不能仅以“DeFi”“钱包”或“支付网关”的产品名称认定只受SUGEF监管，SUGEVAL等机构的权限取决于具体权利和服务安排。
核查服务商时应确认法定名称、实际业务、适用登记类别和状态。法律限制受监管主体与未适当登记的VASP建立或维持相关商业关系，但完成登记仍不保证银行开户，也不代表监管机构担保企业偿付能力。
参阅第10961号法律官方公报。本页核查日期：2026年11月13日；提交前应再核对SUGEF现行配套规则与受理安排。
市场所称“哥斯达黎加加密货币牌照”需要拆分为公司设立、反洗钱登记及受益所有权申报，三者并不共同构成一张通用金融牌照。
第一支柱：法人实体设立。可评估股份有限公司（SA）或有限责任公司（SRL）等结构，经营范围应准确反映实际服务，落实法定地址、代表及通知方式。签署和申报人员须具备对应权限及适用数字签名。
第二支柱：SUGEF VASP登记。按第15 quater条判断是否属于登记对象，准备风险评估、客户尽职调查及报告制度。合规官或获准的差异化结构应根据规模和风险落实；实际递交须核对主管机关启用的渠道和文件清单，不应声称已有“第15条季度平台”。
第三支柱：BCCR RTBF备案。适用法人及法律结构须通过Central Directo申报所有权和最终受益人。通常年度申报在四月办理，另有首次及变更申报要求；每年应核对当期公告和适用例外。
数字签名并非仅限公民及永久居民。BCCR列明有效本国身份证、外国人DIMEX或外交人员DIDI等身份文件；不具备办理条件者，应依法安排具有有效签名及适当授权的申报人，不能借用他人账户。
公司资本、场所、人员及股东居留安排应按主体类型和业务判断，不能将“没有统一加密牌照资本门槛”理解为不需要运营资源或当地合规安排。但其合规要求十分具体，若不遵守将承担法律后果。
实体要求
公司章程中明确规定了虚拟资产服务条款的 SA 或 SRL 结构；
在哥斯达黎加注册的法定地址（须与实际登记及通知安排一致）；
公司注册处至少指定一名法定代表人。
反洗钱/反恐融资计划要求
制定书面反洗钱/反恐融资政策，涵盖风险评估、交易监控和客户身份识别程序；
KYC客户准入流程符合FATF对VASP行业的建议；
按规模、结构及风险配置合规官或经认可的差异化合规结构，明确监管报送责任；
风险矩阵按产品、地域和客户类型记录公司面临的洗钱和恐怖主义融资风险。
受益所有权和透明度
根据第9416号法律及RTBF规则，识别直接或间接持有15%或以上的自然人，以及通过表决权或其他方式实施控制的人；申报还涉及完整股权结构，不能只填超过门槛的股东；
UBO 数据必须通过 BCCR RTBF 门户网站报告，并在所有权发生变更时进行更新。
数字签名要求
Firma Digital通常涉及申报自然人的数字签名与权限验证，不宜称为统一的“数字公司证书”。BCCR接受符合要求的本国身份证、DIMEX或DIDI，不仅限永久居民。外国创始人无法自行签署时，应核对法定代表人或获授权申报人的权限、登记及签名要求。ChesaGroup在其标准的哥斯达黎加公司注册服务中负责此项指定事宜。
官方参考：财政部RTBF常见问题及BCCR数字签名申请条件。RTBF申报不能替代VASP对自身客户的受益人尽职调查。
属地税制与CARF税务信息交换是不同问题。客户在境外，不代表服务收入必然属于境外来源；应结合实际服务、经营活动及资本使用地点判断。
第24.811号是涉及增设税务程序法第106 quinquies条的立法项目编号，不能直接称为已实施CARF的法律编号。本次核查未取得足以确认“所有VASP自2026年起已须按该项目申报”的正式生效及报送依据，因此不作该项保证。应分别跟进立法通过、公布生效、实施细则及首次报告期间。
项目可以提前评估客户税收居民身份、自我证明、税号、交易分类、记录保存及数据保护能力；具体报告对象、数据格式和时间表须依生效规则落实，不能仅以用户来自CARF参与国认定已有申报义务。
ChesaGroup可协助CARF准备情况评估、数据字段梳理及后续规则衔接；系统接口及申报服务范围以财政部正式要求和项目约定为准。
哥斯达黎加实行以来源地为核心的所得税制度。境外客户或境外付款账户不自动使收入免税。交易手续费、托管费和支付服务费，应分析服务实际提供地点、经营组织、使用的资本及相关合同。
不能仅通过调整客户国籍或客户群，将本地经营收入变为境外来源。还应检查特定境外被动收入规则、集团结构、增值税、扣缴及股东所在地的税务义务。
企业应按税务登记状态和实际业务办理申报；没有应纳税额与没有申报义务是不同概念。应税企业所得税一般税率及小企业适用分档需单独核对，不宜把所有VASP统一标记为免税。
保存收入分类、服务合同、人员和运营地点、发票及资金往来记录，有助于支持税源判断和银行尽调。税制依据可参阅官方税务规范中的来源地定义。
在哥斯达黎加创办公司的好处
在哥斯达黎加运营公司优势众多，使其成为加密货币企业和虚拟资产服务提供商的首选。哥斯达黎加拥有高技能、精通多语种的劳动力和完善的基础设施，能够支持高效的业务运营和国际扩张。该国税制以收入来源为重要判断基础，全球业务应结合实际运营与适用例外核定税负。
哥斯达黎加的金融体系十分发达，众多国际银行和金融机构在此设立分支机构，但银行对虚拟资产业务仍独立评估风险，不保证开户。第10961号法律已将VASP纳入明确的反洗钱登记框架，企业应据此建立合规制度并跟进配套程序。公司设立与合规准备可按阶段推进，实际业务启动仍应满足相关法律及监管条件。
哥斯达黎加地处中美洲的战略要地，可便捷进入北美和南美的主要市场，这进一步增强了其对寻求扩大业务规模的国际加密货币企业的吸引力。
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在哥斯达黎加维持虚拟资产服务提供商 (VASP) 资格需要持续履行年度合规义务。以下清单涵盖了核心的定期要求。
哥斯达黎加虚拟资产服务提供商的年度合规义务
☐ RTBF申报：每年通过centraldirecto.fi.cr门户网站向中央银行（BCCR）提交透明度和最终受益人登记册。通常在每年四月办理；首次、变更及当期特殊安排另行核对。
☐ 年度企业所得税：根据公司税务状态办理适用的年度申报及缴款；没有应纳税额不等于没有申报义务。
☐ SUGEF反洗钱报告：依第15 quater条及配套规则安排报告、资料更新和监管回复；该条编号不表示季度报告周期。可疑交易须按UIF要求及时、保密报送。
☐ CARF准备与跟踪：第24.811号为立法项目，跟进最终法律及财政部执行安排，分别确认生效日、首个报告年度及数据格式，不将项目文本直接视为2026年已实施的申报义务。
☐ 实益所有权更新：所有权发生变更时，应维护并更新实益所有权登记册。依第9416号法律及配套规则识别15%或以上持有及其他控制关系，并按触发条件更新。
☐ 公司账簿：保持公司法律账簿（accionistas、actas）的更新。这些账簿在任何监管审查期间都会被检查。
为什么加密货币企业选择哥斯达黎加
在ChesaGroup的司法管辖区矩阵中，哥斯达黎加占据着一个特殊的位置。它并非一个获得许可的司法管辖区，因为它不颁发具有通行权的金融监管机构授权。它可作为国际项目评估公司设立与业务架构的选项，但不能作为等待其他市场牌照期间规避许可的替代方案；各市场准入仍须分别满足。
2026年哥斯达黎加的实际发展前景：
公司资本及运营资源应按主体与业务核定；
当地地址、代表、人员及运营安排须结合配套规则判断；
按收入来源与适用例外判断税负，不能仅依据客户在境外；
通过 SUGEF 构建结构化的反洗钱监管框架，为银行和支付交易对手提供公认的合规基础；
公司准备可按项目计划推进；SUGEF受理及审查时间另行确认，不保证4至6周完成；
GameFi及涉及博彩的项目须分别评估代币、资金流、博彩活动和目标市场规则，VASP登记不提供博彩授权。
去中心化项目、GameFi、加密支付网关及场外交易平台，应按实际控制、服务对象和资产处理方式评估适用性，而非依据产品名称直接认定可运营。ChesaGroup在哥斯达黎加的办事处可为流程的各个阶段提供本地化的实施服务。
理解哥斯达黎加加密货币监管，首先应区分商业活动、客户资产控制和地域联系。以下分析用于项目初筛，具体结论需结合业务文件。
SUGEF登记解决适用反洗钱监管义务，不能替代证券、金融中介、支付或目标市场许可。完成公司注册也不代表已完成VASP登记。签约或收购前，应核验所出示文件的机关、主体、登记类别与当前状态。
2026年新法后的具体操作要求需持续核对：法律已设定登记义务，但不能仅凭法律文本或一般APNFD查询页确认专门受理渠道已经开放。正式提交前应取得现行清单及受理说明；流程准备不代表可以无条件先行开展受监管活动。
建立客户准入、制裁及PEP筛查、交易监测、异常案件处理、报告保密和记录管理流程。针对托管及转移业务，准备钱包权限、资产对账、信息传递、供应商管理、网络安全和事故响应资料。以上为项目准备清单，最终提交文件以主管机关现行要求为准。
银行通常关注实际业务、客户国家、交易量、资金来源及合规执行能力。应准备能相互对应的合同、发票、账户用途和交易流程；登记证明不能代替银行独立尽调。
预算应拆分公司设立、公证翻译、地址、会计、专业服务、合规人员与技术投入，以及依法适用的监管费用。原有套餐价格为服务范围报价，不等于统一政府牌照费；套餐周期也不保证SUGEF登记或开户完成。
ChesaGroup可按项目阶段协助准备和协调。进一步比较可参阅美洲加密货币监管方案、萨尔瓦多DASP注册及AML/KYC合规服务，或提交业务范围咨询。
公司设立、制度准备、SUGEF登记及RTBF申报分别推进。ChesaGroup协调各阶段资料与实施工作；以下公司阶段时间为项目估计，监管受理、补件与开户时间另行评估。
公司文件起草及公证。准备包含所需虚拟资产活动条款的股份有限公司 (SA) 或有限责任公司 (SRL) 公证契约。在哥斯达黎加公证员面前签署。提交至国家注册处 (Registro Nacional) 进行注册。
公司注册处（Registro Nacional）负责处理公司注册事宜并颁发公司识别号码（cedula juridica）。办理时间因注册处的工作量而异。
反洗钱项目准备。ChesaGroup的合规团队会提前准备反洗钱/反恐融资政策、风险矩阵、KYC流程以及合规人员和责任分工文件，按规模及风险评估合规官或差异化结构。以第7786号法律第15 quater条及生效配套要求为依据，最终提交清单与受理程序另行核对。
SUGEF第15 quater条登记衔接。先确认针对VASP的现行受理渠道、表格及配套要求，再提交适用材料并回复监管问询。不能直接将一般第15条或第15 bis条平台视为已开放的VASP登记通道，也不承诺四至六周完成。
BCCR RTBF备案。通过Central Directo由具备权限及有效数字签名的人员申报完整股权结构与最终受益人。年度普通申报通常在四月进行，首次及重大变更另按适用期限办理。授权形式及当期申报安排应核对现行要求。
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