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加拿大有限合伙(LP)

加拿大LP注册:省级登记、合伙人责任与税务指南

了解普通及有限合伙人、安大略省示例、费用和申报义务

加拿大LP注册(有限合伙)并非全国统一的一张许可证,而是按拟登记及经营的省份办理。有限合伙通常至少有一名普通合伙人(general partner)和一名有限合伙人(limited partner)。双方的权利、对外责任及管理权限不同,不能把所有合伙人都描述为“有限责任”。

以安大略省为例,《有限合伙法》规定,有限合伙在登记机关接受 declaration 后形成;该省官方收费与时效表列明新登记或续期的政府费为 210 加元,省政府在线登记服务时间标为即时,邮寄处理则另计。材料准备、身份核验及跨境文件处理的时间不能直接等同于在线递交时间。

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加拿大LP注册前先确认什么?

先确认拟登记省份、实际经营地点、普通及有限合伙人的身份、出资和管理安排。以安大略省为例,官方登记说明将 Ontario Limited Partnership 与 General Partnership、Limited Liability Partnership(LLP)分列为不同实体类别,不能混用。

安大略省的新 LP declaration 在线提交政府费为 210 加元;省级申报自获受理起通常每五年续期。其他省份的费用、有效期、名称、地址及额外省外登记要求应分别查证。合伙人所得税、信息申报和 GST/HST 与省级设立属于不同环节。

LP 与普通合伙或 LLP 有何区别?

LP 至少有普通及有限合伙人;普通合伙(GP)没有这一组有限合伙人角色,LLP 是另一类合伙形式。各省分别规定登记与责任。

普通合伙人承担什么责任?

普通合伙人通常管理业务并对合伙债务承担更广泛责任。有限合伙人的责任保护及参与经营的限制要按适用省法和实际行为判断。

安大略省的登记费用是多少?

以安大略省为例,新 LP declaration 或续期的省政府费用为 210 加元。服务、文件及其他省份的费用另计。

安大略省登记需要续期吗?

需要。安大略省 declaration 通常在受理后五年届满,须在到期前续期;逾期续期适用较高政府收费。

LP 登记后可以直接做金融业务吗?

不能仅凭省级登记判断。支付、基金、证券或数字资产活动可能另需许可、注册及 AML 合规评估。

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加拿大 LP 的合伙人、责任与省级登记

加拿大有限合伙(LP)不是通常意义上的股份公司。以安大略省《有限合伙法》为例,结构至少需要一名普通合伙人和一名有限合伙人;普通合伙人签署登记申报、负责管理并对合伙义务承担较广责任。有限合伙人提供出资并享有法定权利,但若实际参与控制业务,责任保护可能受到影响。设立前应由当地法律顾问核对角色、决策权及合伙协议。

登记省份应与业务、人员和地址安排一致。安大略省的 declaration 需填报商号、业务类别、普通合伙人等规定信息;普通合伙人还须维护有限合伙人记录。若计划在其他省份经营,可能需要额外省外登记。不能仅凭某省 LP 已登记就宣称获得全国经营许可。

合伙协议应写清出资、利润和亏损分配、管理权限、合伙人变更与退出、文件保管及争议解决。普通合伙人由公司担任时,还应核对该公司的成立地、登记状态及其自身税务和治理义务。银行账户与支付渠道会独立审查实益所有人、经营活动及资金来源,不因取得 LP 申报回执而自动获批。

安大略省登记、续期与办理时间示例

安大略省作为可核对的具体示例:省级线上登记页面列示 Ontario Limited Partnership 登记费为 210 加元,与 LLP、普通合伙及股份公司收费不同。官方服务时间与费用表显示,在线新申报或续期服务时间标为即时,邮寄为 15 个工作日。这个“即时”是省政府受理服务时间,不包含名称、资料、合伙协议、核验和后续开户。

该省法律规定,LP declaration 原则上在受理后五年届满,到期前应提交续期;迟交续期收费可能高于常规续期。具体凭证、付款方式及条件以递交时官方系统为准。其他省份可能使用不同名称核查、地址、登记及持续申报制度,不能把安大略省的 210 加元或五年期限套用到所有加拿大 LP。

远程处理是否可行,取决于省份、合伙人身份、文件形式和具体服务机构要求。授权委托书、公证、海牙认证或领事认证不是所有 LP 的固定必经步骤。建议先确定要提交给哪一省政府、哪家银行或其他机构,再按其接受的文件形式准备,避免不必要的公证和快递。

合伙企业税务、T5013 与跨境文件

加拿大税务局(CRA)说明,合伙企业通常不以独立纳税人身份缴纳所得税,合伙收入或亏损分配给合伙人,由各合伙人按适用规则申报。这是税务上的透传处理,并不意味着 LP 或非居民合伙人自动免税。加拿大来源收入、经营所在地、合伙人税务居住地、协定和付款性质,都可能影响纳税、预扣与申报。参阅CRA 合伙收入说明。

某些合伙企业须提交 T5013 合伙信息申报,例如达到规定收入支出或资产门槛、存在公司或信托合伙人等情形;GST/HST、雇主或行业申报还需另查。应由加拿大税务专业人士根据合伙人及交易事实评估,而不是用“LP 税率 0%”作统一承诺。

跨境文件方面,加拿大自 2024 年 1 月 11 日起适用《海牙认证公约》,并非“不是缔约国”。加拿大政府说明可用于核对认证路径;具体文件是否需要附加证明书、翻译或其他认证,要看接收省份与机构要求。

加拿大 LP 注册五步流程

按省份与合伙人情况确认材料、递交、税务及续期。

第一阶段
省份选择

确定实际业务和目标省份,区分 LP 与普通合伙、LLP 或股份公司,并核查是否涉及行业许可。

第二阶段
合伙结构

明确普通及有限合伙人、出资、管理权限、合伙协议和实益所有人资料。

第三阶段
省级申报

按省级要求查询名称、准备 declaration、联系地址及普通合伙人资料,核对政府费后递交。

第四阶段
税务与开户

取得登记确认后评估 CRA 账号、T5013、GST/HST、合伙人申报及银行尽调材料。

第五阶段
持续维护

维护合伙人记录、地址及变更文件;按适用省份的期限续期并复核跨省经营要求。

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加拿大LP注册实务

加拿大LP注册:办理时间、材料与税务

以下以安大略省为例说明。其他省份的登记方式、费用及续期要求应分别核对。

加拿大LP注册须先确定登记省份、普通合伙人(GP)与有限合伙人(LP)的身份及拟开展的活动。安大略省示例中的在线登记、五年续期和合伙人税务安排,不能直接套用至其他省份。金融、支付、数字资产等受监管业务,还需单独评估许可。

按实际省份核对申请要求

加拿大LP注册如何办理?

  1. 确认目标省份与实际经营活动;
  2. 确定至少一名普通合伙人及一名有限合伙人,并核实身份与地址资料;
  3. 准备合伙协议、拟用名称及省级申报所需信息;
  4. 通过适用的省级渠道提交登记并缴纳政府费用;
  5. 取得登记记录后安排税号、开户、税务及持续合规事项。

以安大略省为例,有限合伙在省级登记机关接受声明后成立。具体文件和代理授权取决于提交方式及个案。

加拿大有限合伙(LP)公司注册的替代方案

我们的法律团队已评估以下司法管辖区,作为加拿大有限合伙(LP)的可行替代方案。

关于加拿大有限合伙(LP)公司注册的常见问题解答

加拿大 LP 有限合伙与 LLP 有什么区别?
LP 至少有普通合伙人和有限合伙人,二者责任及管理权限不同;LLP 是另一种结构。具体设立与责任规则须按省份确认。
普通合伙人与有限合伙人都只承担有限责任吗?
不是。普通合伙人通常承担更广泛的合伙债务责任。有限合伙人若参与控制业务,也可能影响其责任保护,应按适用省法和行为评估。
加拿大 LP 是全国统一登记的吗?
不是。LP 登记由各省或地区处理。安大略省规则可作一例,其他省份的费用、地址和续期要求需单独核对。
安大略省 LP 登记费用与时间是多少?
省政府列示新 declaration 在线提交费用 210 加元,服务时间标为即时;材料准备、身份核验及其他第三方环节另计。
安大略省 LP 需要每年续期吗?
该省 declaration 原则上在获受理五年后届满,须及时续期,并非统一的每年续期规则。
LP 的境外收入与非居民合伙人都免加拿大税吗?
不能一概而论。合伙人税务身份、收入来源、经营活动及税收协定可能影响加拿大和其他地区的税务责任。
什么情况下需要提交 CRA T5013?
达到规定收入支出或资产门槛、存在公司或信托合伙人等情形可能触发 T5013。具体以 CRA 当期规则及业务事实判断。
远程注册都必须公证和寄纸质原件吗?
不一定。文件形式由登记省份及接收机构确定;授权、公证或认证应按具体要求准备。加拿大已于 2024 年加入海牙认证公约。
LP 登记可以代替支付或数字资产牌照吗?
不可以。省级 LP 登记是主体登记,支付、证券、基金及数字资产活动应单独核对适用的许可与合规义务。

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