巴林加密货币牌照申请应按 CBB 的 CRA 模块确定业务类别、资本及本地管理安排。本页介绍巴林CBB牌照的条件、费用、流程与持续合规。
巴林王国已巩固其作为中东地区首屈一指的数字资产监管中心的地位。在巴林中央银行(CBB)的精细监管下,该国提供了一套“黄金标准”的加密资产框架,在创新与严格的金融安全之间实现了平衡。
自 2019 年以来,巴林对加密货币业务的监管发生了显著变化,使该国成为中东地区加密货币和区块链监管的先驱。
对于希望开拓蓬勃发展的中东和北非市场的加密资产服务提供商 (CASP)而言,巴林拥有诸多独特优势,例如先进的监管框架、支持金融科技和区块链初创企业的生态系统以及牌照发放支持。巴林加密牌照由加密资产 (CRA) 模块监管,这代表着一个享有盛誉的准入点,能够帮助企业接触机构投资者并融入稳定、高科技的金融生态系统。
ChesaGroup 为受 CBB 监管的加密资产服务提供专业的法律咨询和全面支持,轻松指导您完成复杂的申请流程的每一步。
| 许可证类型 | 虚拟资产服务提供商 (VASP) |
|---|---|
| 监管机构 | 巴林中央银行(CBB) |
| 大体时间 | 3至6个月仅作初步项目估算,实际取决于材料、系统准备及审查 |
| 主要立法 | CBB规则手册第6卷(资本市场),CRA模块 |
| 最低资本 | 25,000 至 300,000 巴林第纳尔(约合 66,000 至 795,000 美元) |
| 许可证类别 | 4 个类别,按订单传递、咨询、代理、自营、托管及交易所等服务划分 |
巴林在海湾合作委员会(GCC)中的位置有利于区域业务规划,但CBB许可不自动授权进入沙特、阿联酋或其他市场;各地的准入、营销和客户服务规则须另行评估。
巴林中央银行(CBB)根据2006年第64号法令(《巴林中央银行法》)颁发和监管数字资产牌照。数字资产的具体规则载于《巴林中央银行规则手册》第六卷(资本市场) ,特别是其中的加密资产(CRA)模块,该模块是巴林加密资产监管框架的核心组成部分。
要在巴林获得加密货币牌照,申请人必须满足严格的审批要求,证明其符合巴林中央银行(CBB)的标准和程序。这包括在申请过程中准备一套完整的文档和政策。
巴林的监管框架涵盖加密资产服务的许可、治理、最低资本、风险管理、反洗钱/反恐融资、利益冲突、商业行为、保障客户资金和网络安全。
巴林牌照并非“一刀切”式许可。它被策略性地划分为多个许可类别,每个类别都规定了企业可以提供的受监管加密资产服务的范围。应同时遵守所获许可范围、通用合规义务及CBB附加条件:
第一类(咨询/经纪):接收和传递订单,提供投资建议;
第 2 类(托管人/代理人):代理交易、投资组合管理和全面的加密资产托管服务;
第 3 类(自营交易):第 2 类活动加上自营交易(自营交易/做市);
第 4 类(加密资产交易所):运营持牌交易所平台并提供托管服务。
巴林中央银行(CBB)会对申请人的商业模式和拟提供的服务进行评估,以确定其加密货币牌照的适当许可类别。巴林有关虚拟资产的法律法规适用于任何从事虚拟资产服务业务的个人或实体,包括交易、代理、咨询或投资组合管理服务。
补充:第1类不得持有客户资金或资产;第2类不得自营交易或经营交易所;第3类可开展获准自营业务但不得经营交易所。第3、4类还涉及数字代币顾问活动,须按具体授权及CRA-15要求核对。第4类不是自动覆盖第1至3类所有活动的通用牌照。
卓越声誉:与离岸加密货币司法管辖区不同,巴林是顶级金融中心。CBB许可可作为银行尽调的重要资料,但各银行独立评估业务、客户及资金来源,不能保证开户或法币通道;
战略市场覆盖:巴林是“通往海湾的门户”。在此设立分支机构可使企业更接近沙特阿拉伯、科威特和阿联酋的高净值市场。巴林还与阿联酋、沙特阿拉伯和卡塔尔保持着牢固的双边经济联系,使其成为加密货币公司的理想起步地;
税收效率:巴林税务须按企业及集团情况评估,不能把0%概括为所有主体均免税。自2025年起,符合条件的大型跨国企业集团已适用国内最低补足税(DMTT);拟于2027年引入的10%企业所得税方案须与已生效税制区分,并跟进正式立法及实施条件。VAT和其他义务亦应另行核查;
进入快速增长的数字资产市场:巴林为投资者提供了进入快速增长的虚拟货币和数字资产市场的渠道,从而创造了众多投资机会;
支持创新的生态系统:巴林金融科技湾是金融科技和区块链初创企业的中心枢纽,提供实体办公空间、导师指导以及接触区域投资者的机会;
健全的法律框架:CBB 的规则清晰透明,并以国际最佳实践为基础。这为创始人提供了法律保障,有助于按公开要求规划合规,但企业仍须持续跟进规则及监管条件变化。
要获得营业执照,CBB要求申请者具备高度的运营诚信和本地化实力。申请者必须履行特定的业务义务,包括监管和合规要求,并且需要在获得执照后规定的时间内开始业务运营。
CBB 还强制要求遵守技术标准,作为许可流程和持续合规的一部分,以确保虚拟资产服务提供商遵循国际最佳实践以实现运营安全。
此外,CBB 还对 CASP 实施了一套全面的持续性要求,以确保合规性,包括技术和网络安全方面的强制性要求。
1. 公司实体
可先开展预申请沟通,并按申请阶段落实本地法人实体。根据CBB规则手册CRA-2.1.1条,申请第1、2和3类许可证的申请人可以注册为巴林有限责任公司(WLL)或巴林股份公司(BSC)。只有第4类许可证(交易所)的申请人必须注册为巴林股份公司(BSC)。
2. 股本(最低实缴金额)
最低资本须缴入巴林持牌零售银行,实缴股本不得被亏损侵蚀,且CBB可要求额外资本:
第一类:25,000 巴林第纳尔;
第二类:100,000 巴林第纳尔;
第 3 类:200,000 巴林第纳尔;
第 4 类:300,000 巴林第纳尔。
3. 本地存在(实体)
巴林严格执行“思维与管理”要求。您必须具备:
在巴林设有实体办公室(而非虚拟办公室);
监管机构可访问的本地IT基础设施或安全云节点;
受控职能:人员必须居住在巴林,包括首席执行官、合规官、反洗钱报告官 (MLRO)、首席信息安全官 (CISO)、财务主管、风险管理主管和运营主管。
4. 适任性文件
所有获准人员(董事和高级管理人员)都必须接受严格的适任性审查。这包括:
无犯罪记录(警方无犯罪记录证明);
具备金融/科技领域相关经验的证明;
一份为期三年的详细商业计划;
完善的反洗钱/了解你的客户 (AML/KYC) 和网络安全政策。
5. 其他要求
专业责任保险:处理客户资产或资金的持牌人须按风险评估确定保额,最低不得少于100,000巴林第纳尔(CRA-4.8);
外部审计:您必须委任一名经 CBB 批准的独立审计师。
此外,须保持至少覆盖三个月预计运营费用的合格流动资产。受控职能的任职、适当性与审批还须结合现行FP模块及CBB要求核查。
先说明是否仅提供建议和传递订单、是否代理执行、是否承担自营风险、是否保管客户资产,以及是否经营撮合交易平台,再选择许可类别。
第1类不能持有客户资产或资金,并受收费来源限制;第2类允许获准代理、组合管理、托管及建议业务,但不能自营或经营交易所;第3类可包括自营及数字代币顾问,但不包括交易所;第4类涵盖交易所、托管及数字代币顾问等获准活动。
交易所一般不得以自有资本执行客户订单或开展匹配自营交易;涉及CRA-15数字代币场外交易的特定批准例外,应单独核查。不能仅凭资本金额或“类别越高范围越大”作选择。
CRA-1.2.11规定,CBB在申请被认定完整后60个日历日内作出决定。完整申请须包含所有必需资料、文件及CBB要求的澄清。这不是从首次联系或首次交表起计算的60天获批保证,也不专指IPA。
项目周期还包括预申请沟通、公司和人员准备、系统建设、补件及批准条件落实。获牌后一般须在六个月内开始商业运营,否则CBB可取消许可。
不会。开户须经银行独立尽调,并应区分公司运营账户与客户资金账户。CBB许可的业务范围、银行可接受的客户及交易模式应保持一致。
巴林牌照不是GCC通行证。向其他司法管辖区的客户提供服务或开展营销前,应分别评估当地许可、招揽及跨境限制。商业登记、申请递交和最终金融许可也不是同一状态。
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成本和费用
获得巴林加密货币牌照所需的财务投入主要取决于中央银行规定的最低实缴资本要求。这些要求根据所提供服务的复杂性和风险状况分级。
对于寻求第一类牌照(专注于咨询和经纪服务)的实体,最低资本设定为 25,000 巴林第纳尔;
根据第二类许可证提供托管服务或作为代理人的公司必须保持 100,000 巴林第纳尔的资本基础;
根据第 3 类规定,开展获准自营交易业务的机构需要 200,000 巴林第纳尔,而加密资产交易所运营商的第4类许可证,则规定最低实缴资本为 300,000 巴林第纳尔。
这笔资金必须存入巴林当地银行账户,并在许可证有效期内保持有效,以确保公司的财务稳定性和运营诚信。
许可后合规性
持续遵守监管规定是维持巴林加密货币牌照的基石。巴林中央银行 (CBB) 要求持牌加密货币公司遵守一套健全的监管框架,该框架强调消费者保护和维护客户利益。该框架包含确保透明度、保护客户资产和管理网络安全风险的各项措施。
报告:季度和年度财务报告必须提交给 CBB;
反洗钱/反恐融资:持续交易监控,并按适用要求安排外部审计;客户资产的持有、隔离及相关审计应按业务范围和监管规定单独落实;
网络安全:CASP 必须实施网络安全控制措施,例如多因素身份验证、加密、安全存储和事件响应计划,以符合相关法规。渗透测试也必须至少每年进行两次(每 6 个月一次);
续期:虽然许可证通常是“永久的”,但必须缴纳年费,并且公司必须与 CBB 保持良好的信誉。
常见误解
“只需一周即可获得许可”。一些竞争对手声称审批速度很快。这是不实的。巴林中央银行(CBB)是高级监管机构;审批过程需要几个月的时间,以确保系统稳定性;
“无需本地员工”。这是一个严重的错误。巴林中央银行(CBB)要求“Mind and Management”公司必须位于巴林境内。您不能完全在国外运营一家获得CBB许可的公司;
“巴林只不过是一个离岸避税天堂”。巴林是一个境内的、监管严格的司法管辖区。税务待遇须结合主体、集团规模及适用税法评估,不能据此免除资本、人员、反洗钱或报告义务。
CRA-1.5.1规定,正式申请时缴纳不可退还的BD100申请费。年度牌照费按相关运营费用的0.25%计算,并受类别最低及最高金额限制:
| 类别 | 最低年费(BD) | 最高年费(BD) |
|---|---|---|
| 第1类 | 2,000 | 6,000 |
| 第2类 | 3,000 | 8,000 |
| 第3类 | 4,000 | 10,000 |
| 第4类 | 5,000 | 12,000 |
相关运营费用须按CRA-1.6规定调整,不能直接以营业收入计算。新获牌机构及首个完整经营年度另有最低费用规则;年度申报和缴费应按官方日历安排。
报价还应单列公司设立、办公室、当地管理团队、系统建设、保险、审计及专业服务费。实缴资本与三个月流动性储备不是政府收费,也不应并入“全包费用”而不说明。
官方依据:CBB规则手册CRA模块,重点参阅CRA-1.5、CRA-1.6、CRA-3和CRA-4.8。
CRA-1.2.6对商业计划列有具体要求。建议在预申请会议前准备简明业务说明,先确认服务类别与监管边界;正式材料的各项数字、业务流程和人员职责应保持一致。
说明客户资产与公司资产如何区分、钱包权限如何分工、账目如何核对、故障及密钥丢失如何处理。使用外部托管或云服务时,应说明监督、访问权、数据及退出安排;外包不能替代持牌人的责任。
上线资产、数字代币发行顾问及交易撮合功能应按CRA适用章节核查。涉及稳定币发行的方案,还应独立核对CBB稳定币发行相关规则,不能仅依据普通加密资产服务许可启动发行。
完成资本、人员、银行、保险、系统及批准条件后,按CBB要求安排开业。在正式许可决定前,不应以CBB持牌机构身份对外宣传;收购现有公司也须检查控制权变更、许可范围和历史合规情况。
使用CBB官方持牌机构目录核对公司法定名称、机构类型和授权情况,并结合许可文件确认具体服务及附加条件。品牌名称、商业登记、监管沙盒参与或申请回执均不能替代正式许可。
巴林已实施针对符合条件大型跨国集团的国内最低补足税(DMTT)。NBR说明,该制度自2025年1月1日起实施,适用于达到全球年收入7.5亿欧元门槛等条件的集团,旨在达到15%的最低有效税负。是否在范围内、豁免及计算须按集团具体情况审查。参阅NBR国内最低补足税说明。
关于拟于2027年引入的10%企业所得税,应将方案与已经生效的义务区分,按最终法律及实施安排更新财务预测,不能据提案承诺未来税率。服务费、跨境供应及其他业务还应分别核对VAT与登记义务。CBB牌照本身不是税收豁免证明。
巴林加密货币监管与迪拜VARA等制度各自独立。即使集团在巴林持牌,面向其他国家招揽客户、设立办公地点或提供服务前,仍须审查目的地规则。客户地区、合同主体、平台条款及银行安排应相互一致。
延伸阅读:迪拜VARA牌照、新加坡DPT牌照及全球加密货币牌照指南。
建议提供业务说明、目标客户地区、是否托管、是否自营或运营交易所、预计交易量、股权结构、团队安排及系统进度。ChesaGroup可据此协助界定申请范围、材料缺口与项目预算;涉及当地专业法律、审计或税务工作的事项按实际委托安排对接。
在巴林获得加密资产牌照是一个循序渐进的过程,旨在确保您的企业符合巴林王国的最高金融标准。遵循 ChesaGroup 专家制定的清晰路线图,您的公司可以高效地完成从准备到最终获得牌照的整个流程,并按项目落实监管要求。 以下阶段时长仅作项目规划参考,不是监管获批承诺;部分工作可并行,补件或系统整改可能延长周期。
公司成立及筹备
在初始阶段,我们会协助您选择正确的许可证类别并注册成立本地实体。我们会收集股东(最终受益所有人)和董事的所有原始文件。
先准备业务摘要并安排CBB预申请沟通,确定许可类别、实体形式和当地管理职责。
申请提交
我们准备了全面的“表格1”申请,包括商业计划书、反洗钱手册和技术风险评估。申请费在此阶段支付给中央银行。
同时核对现行受控职能申请及适当性材料;BD100申请费不可退还,年费及第三方费用另计。
监管审查与访谈
CBB会对提交的材料进行审核。这是一个互动阶段,监管机构可能会要求提供“更多信息”,或者邀请管理团队进行面谈(线上或线下)。
建立补件清单,确保商业计划、资金来源、人员和技术方案相互一致。60个日历日的决定期限从CBB认定申请完整后计算。
许可证颁发与开业准备
CBB按CRA-1.2.11在申请完整后60个日历日内作出决定,不能把该期限写成保证获得IPA。申请人须满足批准所附条件,包括适用的资本、人员、银行、保险及系统准备要求。
正式许可决定前不得自称已获CBB许可。获牌后须按CRA-1.2.27在六个月内开展商业运营,否则CBB可取消许可。
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