列支敦士登MiCA牌照指南:区分CASP授权与TVTG登记,评估FMA申请、资本和跨境服务要求。2020年1月1日生效的《代币和可信技术服务提供商法》(TVTG)为代币经济服务提供商建立了专门的法律基础,其制度背景涉及多类代币经济角色,包括代币发行者、代币生成器和实物验证者。
对于正在评估监管方案的加密货币公司而言,列支敦士登的监管框架不仅覆盖面广,而且法律确定性也十分突出:该国早在欧盟《加密资产市场条例》(MiCA/MiCAR)生效前数年就已制定了专门的数字资产立法,为持牌运营商提供了一个稳定且经过验证的合规环境。作为欧洲经济区(EEA)成员国,列支敦士登依据纳入EEA的MiCA框架开展CASP授权。获准服务须按适用跨境通知程序进入其他EEA市场;TVTG登记本身不产生MiCA通行权。
该司法管辖区适合那些从一开始就需要监管地位和跨境运营能力的交易所、托管服务、资产管理平台和基于代币的结构的创始人。
本指南保留TVTG制度背景,并重点说明现行MiCA/CASP授权。TVTG与MiCA在各自适用范围内并存,不能将旧登记视为现行CASP许可。
过渡期已结束:FMA公告指出,MiCAR过渡期于2026年7月1日结束;涉及MiCAR须授权活动的TVTG登记自2026年7月2日起失效。企业应核查有效CASP资格,不能仅凭旧登记或已提交申请继续开展有关业务。参见 FMA过渡期结束公告。
列支敦士登的加密货币牌照是世界上历史最悠久的加密货币框架之一。该牌照于2019年通过《区块链法案》(TVTG,即“ Token und VT-Dienstleister Gesetz ”)设立。该法规由列支敦士登金融市场管理局(简称FMA)负责相关登记和监管职责;法律并非由FMA单独制定。
列支敦士登公开表示对加密货币友好,其政策重视代币经济发展与合规框架。列支敦士登数十年来一直是著名的金融中心。然而,截至目前,加密货币在列支敦士登并非法定货币。
列支敦士登政府创建了Impuls Liechtenstein,进一步强调了这一立场。Impuls Liechtenstein 是一个面向区块链技术相关公司(包括加密货币企业)的列支敦士登政府生态系统。
列支敦士登的《区块链法案》完成后,该国的加密货币许可证也由《尽职调查法案》立法规定,该法案结合金融行动特别工作组(FATF)反洗钱建议和一系列了解你的客户(KYC) 规则及良好实践。
在列支敦士登申请并获得加密货币牌照需要对公司拟开展的业务活动进行详细评估。应分别判断现行MiCA服务范围与TVTG剩余适用范围,不能把历史TT服务角色清单当作现行CASP许可类别。
其中一些活动会产生特定要求,尤其是在股本方面。公司法股本、历史TVTG要求和现行MiCA审慎保障属于不同概念。CASP须按服务分类及固定开支测算保障,不能统一沿用5万至25万瑞士法郎或“股本永久不可动用”的说法。
TVTG自2020年1月1日起生效,建立了TT服务的国家制度。FMA说明,TVTG登记的监督模式不同于持牌金融中介的持续监管;MiCA实施后两者在各自适用范围内并存。参见 FMA:TVTG制度说明。
在列支敦士登获得加密货币许可证的需要充分满足所有文件、组织结构(员工和 IT)以及财务手段方面的要求。
在列支敦士登注册成立加密货币公司时,必须在公司注册阶段将实缴股本存入银行账户。公司法资本应按主体形式确认,CASP审慎保障则按MiCA另外计算。还须落实有效管理、适格人员与当地经营实质,不能笼统认为人员居住和履职地点不受要求。
一旦设置妥当,加密项目必须准备好有关受益所有人、反洗钱和反恐融资政策和程序、KYC 系统和风险评估等方面的必要文件。
该组织的架构必须符合FMA(金融市场管理局)“技术上合适”和“可靠”的标准。这意味着公司的软硬件必须足够强大和安全,能够承受所需开展的活动。可靠性还体现在人员方面,他们必须证明自己具备相应的资质,并且没有犯罪记录。
应按适用规则配置尽职调查、反洗钱及合规负责人,明确权限、资源、汇报和监管沟通职责,而非只指定联系人。
历史项目的4至6个月估计不能作为现行MiCA审批保证。总体周期包括分类、公司与团队筹备、完整性检查、实质审查及补件,应按项目分别评估。
FMA接受非正式前期沟通及预申请,并强调正式申请须完整且高质量。第63条CASP授权与第60条特定已有金融机构的通知程序不同;通知未完整时,不得据此提供相应服务。参见 FMA CASP申请与通知程序。
历史TVTG登记按TT服务角色分类,不能视为覆盖全部加密活动的单一通用许可证。申请人在列支敦士登申请加密货币许可证时,必须仔细评估拟注册的活动。
以下保留原文涉及的TT服务角色作制度背景说明;现行业务须依据修订后的TVTG与MiCA重新分类,不代表所有角色目前均沿用旧登记:
MiCA服务包括托管及管理、运营交易平台、与资金或其他加密资产兑换、代客户执行订单、配售、接收和传递订单、咨询、投资组合管理及代客户转移加密资产。实际获准范围以监管决定为准,代币发行及金融工具属性另行分析。
MiCA附录四按服务类别设置5万、12.5万及15万欧元最低资本档次。审慎保障取适用最低档次与上一年度固定开支四分之一的较高金额;新企业使用提交申请时预计的前12个月固定开支。
第67条允许符合条件的自有资金、保险或两者组合。该金额不等于政府申请费,也不等于所有项目只需准备最低档次资金。应同时预算人员、技术、审计及营运现金。
官方依据:MiCA第67条审慎要求。公司法股本及TVTG适用要求须独立核查。
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材料应能够证明业务已具备可执行的组织与技术安排。FMA前期沟通或预申请不等于获准经营,正式申请须与真实服务范围一致。需要完善制度时,可结合 AML/KYC合规支持。
注册地址不能替代有效管理。企业应说明决策地点、人员资源、合规监督及监管可接触性;远程技术团队或外包可以作为组织安排的一部分,但不能转移持牌主体责任。具体董事居住、履职与当地人员配置须按FMA适用要求确认。
| 预算类别 | 主要内容 |
|---|---|
| 公司设立 | 注册、章程、资本证明、地址与治理安排 |
| 申请与专业支持 | 监管收费、材料、法律分类、翻译认证及补件 |
| 审慎保障 | 服务档次、固定开支及合格保障形式 |
| 持续运营 | 人员、审计、会计、监管报告与培训 |
| 技术及客户资产 | 托管、安全、交易监测、转账信息与外包管理 |
保留页面免费咨询和定制报价安排。项目评估后应列明服务费、第三方费用和后续维护,不能将报价等同于资本或承诺获批。
列支敦士登法人一般适用12.5%所得税,并有通常为1800瑞士法郎的最低税额;具体例外及计算以适用规则为准。符合条件的大型集团还需考虑GloBE最低税,不能将12.5%视为所有企业的最终总税负。个人交易、资产持有及不同代币收入须独立分析。
官方参考:列支敦士登法人所得税及 GloBE最低税规则。
持续监测审慎保障、客户资产和业务范围,维护AML/KYC、投诉、利益冲突、ICT风险及外包控制。根据适用要求提交报告,评估重大股权、管理层、服务或系统变更的通知与审批义务。
收购不自动豁免监管审批,原有登记也不能脱离主体单独转让。银行独立审核开户,CASP获批不构成开户保证。可结合FMA与 ESMA MiCA登记信息核对当前资格。
在列支敦士登获得加密货币牌照的流程可分为三个步骤:公司注册、申请材料准备和正式提交申请。所有步骤都必须遵守监管框架,因为它们都有助于满足金融市场管理局 (FMA) 的要求。
在列支敦士登注册成立一家公司,作为运营基地
先判断MiCA授权、第60条通知或TVTG剩余适用范围。拟以列支敦士登为母国申请CASP的项目,应落实主体、有效管理及适用经营实质。公司法股本与MiCA审慎保障分别核算。
列支敦士登公司的注册成立
开设银行账户
股本存入
制定符合加密法的内部手册和政策
《尽职调查法》和金融市场管理局 (FMA) 在其网站上提供的指南正在指导加密货币项目组织其合规义务。
修订必要的反洗钱和反恐融资政策和程序
委任一名尽职调查官作为与FMA的联系人
按FMA现行MiCA申请或通知程序准备资料,不沿用历史TVTG表格替代CASP申请
同步准备客户资产保护、投诉、外包、ICT控制、财务预测及审慎保障证明,必要时利用FMA前期沟通与预申请程序。
向列支敦士登金融市场管理局 (FMA) 申请加密货币许可证
根据FMA现行提交要求递交完整申请,并响应审查及补件。不能沿用旧TVTG纸质加电子流程或承诺三个月获批。
缴纳申请费
技术适用性和可靠性评估
完成适用授权或合格金融机构通知要求后,方可按允许范围运营。
获准后核对跨境通知、许可条件与持续报告日历,管理业务和人员变化。
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