卢森堡MiCA牌照申请面向计划提供加密资产托管、兑换、交易平台、咨询及其他受监管服务的企业。ChesaGroup协助梳理CSSF授权路径、公司与团队配置、资本预算、申请材料和持续合规安排，支持项目在明确业务边界后落地。
卢森堡加密货币监管已从原VASP反洗钱注册进入MiCA CASP授权体系。本页区分历史登记与现行申请要求，并提供资本、监管收费、税务、申请流程及欧盟跨境经营说明。
卢森堡自2020年起设立VASP反洗钱注册制度，并将虚拟资产和虚拟资产服务提供商纳入该国的反洗钱和反恐融资法。该法规指定卢森堡金融部门监管委员会（ CSSF）负责其监管范围内虚拟资产服务提供商的反洗钱监督，不能据此认定CSSF监管所有行业的反洗钱活动。
历史国家注册针对虚拟资产服务提供商（VASP），其法语名称为Prestataire de Services en Actifs Virtuels (PSAV)。
旧VASP注册并非MiCA审慎授权。“无特定股本要求”的旧注册描述不能用于现行CASP申请；现行资本基准依服务类别为50,000、125,000或150,000欧元，还须比较固定开支要求。
反洗钱/了解你的客户 (AML/KYC) 法规是原注册框架的重要基础，现阶段仍须与MiCA要求共同遵守。2020 年 3 月对2004 年 11 月 12 日《反洗钱和打击恐怖主义融资法》的修订将相关虚拟资产活动纳入反洗钱制度。卢森堡金融监管委员会 (CSSF) 在其公告和指南中强调，加密货币公司必须始终遵守该法规。
加密货币在卢森堡不是法定货币。
2026年现行状态：旧VASP过渡期已于2026年7月1日结束。仅有历史注册或尚未获批的申请，不足以继续提供需授权的服务；应取得MiCA授权或符合适用的金融机构通知路径。参见CSSF过渡期结束公告。
为了在卢森堡获得加密货币许可证，加密货币项目应认真了解卢森堡金融监管委员会 (CSSF) 针对MiCA加密资产服务提供商的现行要求。
时间安排很大程度上取决于申请的质量以及卢森堡金融当局是否需要进一步调查或质询。
该过程可概括为三个独立步骤：
公司须落实与业务相称的本地实质、管理和人员安排，管理机构须满足适任性要求。MiCA要求在注册成员国至少开展部分服务、实际管理地位于欧盟，且至少一名董事居住在欧盟。董事人数与具体驻地安排须结合CSSF审查及适用公司法确认，不能将卢森堡国籍作为普遍条件。加密货币公司有义务任命一名合规官，该合规官需拥有访问公司监控和报告系统的权限，并具备向卢森堡金融监管委员会 (CSSF) 提交报告和信息的技术能力。
MiCA第63条的完整性审查为25个工作日，完整申请的实质评估通常为40个工作日；补充信息请求可在法定条件下暂停评估。前期筹备、初步沟通及整改不应被误算为上述时限内保证完成。参见MiCA申请评估程序。
原VASP注册框架采用五类活动描述。以下保留为业务背景；现行MiCA采用具体服务分类，申请人应逐项说明商业模式及拟申请权限，不能凭旧注册获得自动授权。
原VASP框架涉及的五类活动及常见业务场景包括：
现行MiCA将交易平台运营、订单执行、配售、咨询和投资组合管理等分别列为服务；ATM、钱包或交易网站只是业务载体，须分析实际功能。CASP授权不自动覆盖发行自己的代币、稳定币、支付服务或金融工具交易。资本与服务对应关系见下方表格。
以卢森堡为注册成员国的CASP，应将办公室、管理职责、客户服务、合规监督与实际业务匹配。实际管理地位于欧盟且至少一名董事居住在欧盟，是MiCA的基本条件，并不意味着只提供注册地址就足够。
股权结构应穿透至最终受益所有人，说明合格持股、资金来源、集团关系和管理人员的专业经验。外包关键技术或集团支持服务时，卢森堡主体仍须保有监督和控制能力，不得成为空壳。依据MiCA第59条及适用治理要求制定实施方案。
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卢森堡MiCA牌照申请应先确定服务范围，再核算资本保障。下列为MiCA附件IV的永久最低资本基准；选择较高资本类别不等于自动获准经营全部服务。
| 类别 | 对应服务 | 资本基准 |
|---|---|---|
| 第1类 | 订单执行、配售、订单接收与传递、咨询、投资组合管理、代表客户转移加密资产 | 50,000欧元 |
| 第2类 | 第1类服务，加上托管与管理、加密资产与资金兑换、币币兑换 | 125,000欧元 |
| 第3类 | 第2类服务，加上运营加密资产交易平台 | 150,000欧元 |
依据：MiCA附件IV服务分类。
MiCA第67条要求持续维持的审慎保障，应取上述基准与上一年度固定开支四分之一中的较高值。经营不足一年的机构按预计前12个月开支计算。可采用符合条件的自有资金、保险或可比保证，或组合方式，并须满足相关条件。
例如，申请托管服务且年度固定开支为800,000欧元时，应比较125,000欧元与200,000欧元，按较高值规划保障。公司法下的注册资本、MiCA审慎保障、监管收费和日常运营资金属于不同预算项目。参见MiCA第67条。
2026年修订的CSSF收费规则已单列CASP费用。以下是常见项目，单位为欧元；不包括公司设立、人员、系统、审计及专业服务支出。
| 收费项目 | 金额 | 适用说明 |
|---|---|---|
| 新CASP授权申请审查 | 30,000 | 已依其他规定获CSSF授权的实体为15,000 |
| 年度CASP监管费 | 40,000 | 已依其他规定获CSSF授权的实体为25,000 |
| 交易平台附加年费 | 25,000／平台 | 在基础年费之外计收 |
| 扩展现有CASP服务权限 | 8,000 | 对应扩权申请审查 |
| 第60条金融实体通知 | 8,000 | 与新CASP申请费区分 |
符合规定的旧卢森堡VASP在取得CASP授权的当年适用25,000欧元基础年费。重大CASP、境外分支、专项检查或合格持股变更还可能另收费；年费原则上按完整日历年度计收，即使仅受监管部分年度。详见CSSF收费规则第XXXI部分，以届时适用文本为准。
自2025纳税年度起，企业应税收入超过200,000欧元时，企业所得税IRC税率为16%；不超过175,000欧元时为14%，中间区间按法定公式计算。还须考虑就业基金附加及市镇商业税。参见卢森堡税务局企业所得税表。
以卢森堡市适用16%国家税率的居民公司为例，名义综合税率为23.87%（16%＋1.12%＋6.75%），并非全国所有公司统一只缴16%。具体税负取决于收入、所在地和适用税务规则。参见官方综合税负示例。
建议将资本保障、监管费、办公人员、AML监控、托管技术、ICT测试、会计审计及翻译认证分别列预算。服务套餐以约定范围和实际工作量报价，银行或支付机构独立决定开户结果。收购现有企业还须核查授权状态、历史义务和控制权变更程序，不能仅凭公司股权交割认定牌照已完成转移。
材料应与实际系统、合同和人员一致，依据MiCA第62条及现行技术标准准备。正式文件按CSSF要求通过MFT提交，附清晰目录、可检索文件及财务预测表格。参见CSSF申请程序。
CSSF负责相应金融监管；可疑交易报告的接收机关是卢森堡金融情报机构CRF。报告及与CRF的沟通通过goAML进行，完成登记后可填写在线表单或上传XML文件，并非必须把全部AML软件直接接入CSSF。参见CRF官方申报说明。
企业还应落实客户尽职调查、制裁筛查、交易监控及加密资产转移信息传递。自托管地址应按具体情形采取核验措施，不能把1,000欧元视为所有转账信息义务的统一门槛。依据欧盟转移信息条例制定内部流程。
跨境服务前完成适用通知；持续维护客户资产记录、资本保障、投诉及重大变更管理。涉及DORA的机构应建立ICT风险管理、事件报告、韧性测试和第三方风险监督机制。参见DORA法规。
拟提供代币发行、稳定币、衍生品或支付服务时，应重新分析监管边界。构成金融工具的资产不因采用区块链技术就转为MiCA资产。可结合欧盟MiCA CASP指南、代币发行合规及AML/KYC服务制定方案。
联系ChesaGroup时，可提供拟开展服务、股东背景、目标市场、现有技术与团队及预算，以便梳理申请工作清单。监管信息核查日期：2026年11月13日。
在卢森堡申请MiCA CASP授权需同时准备业务、治理、资本、技术和AML/CFT安排。以下五阶段覆盖筹备、提交申请、业务启动及持续合规；时间为项目规划参考，不构成CSSF审批期限或获批承诺。
确定卢森堡母国申请路径及公司结构
先确认资产与服务是否落入MiCA，再确定向CSSF申请授权、适用金融机构通知或其他成员国跨境进入的路径。以卢森堡作为母国的新申请，应落实相应主体、经营实质和管理安排。
准备MiCA申请与反洗钱合规材料
卢森堡CASP须遵守MiCA及适用的反洗钱和反恐融资法律，并跟踪监管更新。卢森堡是欧洲金融中心，其合规框架凸显了该国对其声誉的重视。
同时落实资本保障、客户资产保护、ICT安全、外包合同及业务连续性安排，准备可验证的实施记录。
向卢森堡加密货币监管机构 CSSF 提交申请
可在项目前期与CSSF沟通业务模式及服务范围；正式材料准备完成后，通过CSSF按请求提供的MFT链接提交。监管机构进行完整性及实质评估，并通过邮件、函件或会议要求澄清、补充材料，最终决定是否授予授权。
核对CSSF授权范围、附带条件及公开登记信息，完成客户协议、银行或支付渠道、钱包权限和客户资产核对。跨境经营前办理相应通知，不将获批日期等同于所有业务均可立即上线。
定期审阅资本、财务、客户资产、风险和外包情况。涉及股东、管理人员、业务范围或关键技术安排变化时，先判断通知或审批要求，再实施变更。
建立年度合规日历，跟踪监管报送、费用、人员培训、ICT测试和审计事项，使申请文件中的控制措施持续执行。
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