自2024年7月1日起，爱沙尼亚实施《加密资产市场法》（KrMS，Krüptovaraturu seadus），该法以一套完整的加密资产服务提供商（CASP）金融服务框架取代了之前以反洗钱为重点的虚拟资产监管制度。根据欧盟《加密资产市场法》（MiCA）第2023/1114号条例颁发的CASP授权，现已成为爱沙尼亚加密服务提供商的有效许可证。此前提及的虚拟资产服务提供商（VASP）许可证不再适用；正确的名称应为MiCA CASP授权。
爱沙尼亚 CASP 许可证概要
| 特征 | 细节 |
|---|---|
| 监管机构 | 金融监管局 ( Finantsinspektsioon – FSA) |
| 主要立法 | MiCA 法规（欧盟）2023/1114；加密资产市场法 ( Krüptovaraturu seadus – KrMS) |
| 最低股本 | 50,000 欧元（咨询/投资组合管理），125,000 欧元（托管/兑换），150,000 欧元（交易平台） |
| 申请费 | 预计总许可费用在六位数左右。 |
| 企业所得税税率 | 未分配利润的税率为0%；已分配利润（股息）的税率为20%。 |
| 处理时间表 | 法定时间：40个工作日（完整性检查：25个工作日 + 评估：40个工作日）；预计时间：4至6个月 |
| 操作范围 | 所有27个欧盟成员国均可通过通行证制度获得豁免。 |
| VASP 的过渡期 | 在2024年12月30日之前已获得有效VASP注册的实体可继续运营至2026年7月1日。在此日期之前提交CASP申请的实体可在等待审批结果期间继续运营。VASP注册不会自动转换。所有VASP持有者均须提交完整的CASP申请。 |
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爱沙尼亚是最早实施MiCA监管的欧洲国家之一。作为加密货币许可领域的先行者，爱沙尼亚此举符合预期，毕竟它在区块链行业享有盛誉。根据我们律师的评估，爱沙尼亚在欧洲众多MiCA监管司法管辖区中依然脱颖而出，尤其对于受新监管变化影响的虚拟货币服务提供商而言更是如此。
爱沙尼亚早在2024年6月就通过了《加密资产市场法》，正式实施了该法规。该法案是实施MiCA的法律基础。此前，爱沙尼亚向虚拟资产服务提供商（VASP）发放许可证，这些服务提供商目前正在根据MiCA过渡到新的CASP许可证。
在过去几十年里，爱沙尼亚凭借其自由经济政策在众多欧洲成员国中脱颖而出。爱沙尼亚以其0%的企业所得税率和高度数字化的服务而闻名于企业家群体，同时也是首个制定加密货币公司监管框架的国家。2017年，爱沙尼亚颁发的首张加密货币牌照吸引了大量企业家和投资，由此催生了一个庞大的企业服务提供商行业，旨在协助企业在爱沙尼亚合法设立公司并开展加密货币业务。
要获得MiCA CASP许可证，必须在爱沙尼亚注册一家法人实体。根据爱沙尼亚《加密资产市场法》，该实体必须以私人有限公司（OÜ）或股份有限公司（AS）的形式运营。此外，该公司必须任命一个至少由两名董事组成的管理委员会，其中至少一名董事必须是欧盟居民，且实际管理机构所在地必须位于爱沙尼亚。作为一家爱沙尼亚实体，ChesaGroup的成功也得益于该国成功吸引行业先锋的历程。
如今，爱沙尼亚无疑受益于其对创业者和加密货币公司的激励政策。尽管政策框架有所改变，但未分配利润的0%税率以及在线基础设施仍然有效。
MiCA出台后，爱沙尼亚当局迅速采取行动，成为首个能够执行MiCA的国家。最新的爱沙尼亚虚拟资产服务提供商（VASP）框架被用作制定MiCA法规的基础之一，这无疑起到了推动作用。因此，现有的爱沙尼亚VASP可享受长达18个月的过渡期，使其能够在2026年7月1日前完成合规。这表明爱沙尼亚既对其原有框架充满信心，又能按时推出新的MiCA框架。对于有意在MiCA监管完善的司法管辖区申请牌照的加密货币企业家而言，这是一个积极的信号。
爱沙尼亚 CASP 许可证的申请须通过 Finantsinspektsioon 自助服务门户网站提交。FSA 不接受纸质或电子邮件形式的 CASP 申请；所有文件必须按照 FSA 指南规定的格式通过门户网站上传。
法定审批流程分为两个阶段。自收到申请之日起，金融服务管理局（FSA）有25个工作日的时间确认申请材料是否齐全。如果申请材料齐全，则需再过40个工作日进行实质性评估。监管机构可暂停评估一次，以要求提供缺失的信息。最终决定作出后，将有5个工作日的通知期。实际上，考虑到准备时间，一份准备充分的申请从公司成立到获得牌照，整个流程大约需要4到6个月。
DORA合规性是申请文件的强制性组成部分。《数字运营弹性法案》（DORA）适用于所有获得MiCA授权的CASP（计算机辅助服务提供商），要求申请人提交技术文档，证明其信息通信技术风险管理框架、业务连续性计划、事件报告程序以及第三方服务提供商监管政策。DORA合规性并非授权后可单独解决的持续性义务；它将作为FSA（金融服务管理局）初始审查的一部分进行评估。
申请文件还必须包括运营计划、公司治理文件、符合金融行动特别工作组（FATF）标准的反洗钱/反恐融资政策、资本充足率证明，以及董事会成员和合格股东的适任性评估。ChesaGroup的许可团队会在提交前准备并审核所有申请材料。
拟发行资产参考代币 (ART) 或电子货币代币 (EMT) 的申请人，除 CASP 授权流程外，还需遵守 MiCA 规定的额外白皮书义务。
发行人必须至少在白皮书计划发布日期前20个工作日通知FSA。此通知并非被动备案；FSA会在白皮书发布或向公众分发前对其进行合规性审查。未提前通知或发布的白皮书不符合MiCA的内容和格式要求，均构成违规行为。
白皮书必须按照欧洲证券及市场管理局 (ESMA) 发布的技术标准编制，包括使用 XBRL 报告格式来呈现结构化数据元素。这些标准规定了发行人身份、代币结构、持有人权利和义务、基础资产（针对 ART）以及赎回机制等方面的必要披露信息。
计划发行代币的 CASP 申请者应协调白皮书发布时间表与 CASP 申请流程。这两项流程并行进行，但截止日期各自独立。ChesaGroup 可同时为这两项流程提供咨询服务，以避免因时间安排不当而导致延误。
在爱沙尼亚，唯一有权颁发虚拟资产服务提供商 (CASP) 许可证的机构是爱沙尼亚金融监管与处置局 (FSA，Finantsinspektsioon )。此前负责反洗钱框架下虚拟资产服务提供商注册的金融情报机构 (FIU) 已不再根据《金融反洗钱法》(MiCA) 行使许可权。所有 CASP 申请均需提交至 FSA，并由 FSA 进行评估和授权。
金融服务管理局（FSA）是一个独立的公共监管机构，负责监管银行、投资公司、支付机构、电子货币机构、基金经理、众筹平台，以及自2024年7月起监管的加密资产服务提供商。其监管职责反映了加密服务从反洗钱合规事项重新归类为金融服务授权事项，这与更广泛的《货币和加密货币监管法案》（MiCA）框架相一致。
申请须通过芬兰税务局自助服务门户网站提交。所有文件必须在法定评估时限开始前，按照芬兰税务局的格式和完整性要求提交。
爱沙尼亚的企业税收结构仍然是欧盟内对加密货币企业运营最有利的结构之一。爱沙尼亚公司产生的收入，只要利润用于再投资而非分配，就无需缴纳所得税。20% 的税率仅适用于股息分配，不适用于留存收益。
2026 年的一项重大发展并非涉及 CASP 本身，而是与爱沙尼亚居民用户有关。根据爱沙尼亚税务和海关总署 (ETCB) 针对 2026 纳税年度发布的指导意见，爱沙尼亚居民用户只有在使用的平台获得 MiCA 授权的情况下，才能申报加密货币交易亏损以用于所得税申报。未获授权的平台不符合申报条件。这为获得爱沙尼亚授权的 CASP 在从爱沙尼亚市场获取零售用户方面创造了实质性的竞争优势，并由此在授权平台和未授权平台之间造成了明显的区分，直接影响了用户的激励机制。
创始人及股东在制定利润分配方案前，应确认其税务居住国是否与爱沙尼亚签订了双重征税协定。税务顾问应评估将爱沙尼亚实体的收益汇回受益所有人所在司法管辖区的最佳方案。
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从旧的虚拟资产监管体系转向MiCA CASP授权体系，标志着爱沙尼亚加密服务监管方式的结构性变革，而非简单的品牌重塑。下表总结了主要区别。
| 特征 | 爱沙尼亚VASP（前政权） | 爱沙尼亚 CASP（MiCA，自 2024 年 7 月起） |
|---|---|---|
| 管辖法律 | 《反洗钱和反恐怖主义融资法》（AML法） | 加密资产市场法案 (KrMS)；MiCA 条例 (EU) 2023/1114 |
| 发证机关 | 金融情报机构（FIU） | 金融监管局 (FSA / Finantsinspektsioon ) |
| 监管分类 | 反洗钱合规登记 | 金融服务授权 |
| 最低资本 | 100,000 欧元（兑换）/ 250,000 欧元（托管） | 50,000 欧元（1 类）/ 125,000 欧元（2 类）/ 150,000 欧元（3 类） |
| DORA合规要求 | 不 | 是的（必填申请材料） |
| 欧盟护照 | 无法使用 | 可在欧盟所有27个成员国使用 |
| 应用程序门户 | FIU注册系统 | FSA自助服务门户 |
| 评估时间表 | 较短（以反洗钱为重点的注册） | 40个工作日（实质性评估） |
| 用户税收优惠（爱沙尼亚） | 不适用 | 爱沙尼亚居民用户只能在MiCA授权的平台上申报损失（ETCB 2026）。 |
| 自2026年7月1日起生效 | 已失效；需逐步停止运营 | 欧盟范围内的加密服务运营授权 |
KrMS 设立了三个资本等级，取代了之前虚拟资产框架下统一的资本要求。适用的资本等级取决于申请人拟提供的服务。
这些门槛源自欧盟《公司法管理条例》(EU) 2023/1114 第 67 条，该条例已通过《公司法管理条例》(KrMS) 转化为爱沙尼亚法律。申请提交前，股本必须全额缴足并存入指定账户。申请人应注意，这些数字代表监管最低要求；金融服务管理局 (FSA) 可根据企业的预计运营规模评估资本水平是否充足。
申请爱沙尼亚 CASP 许可证的总费用，包括法律准备、公司设立和资金要求，通常在六位数左右。在进行任何资金投入之前，ChesaGroup 会进行初步评估，以确定特定商业模式适用的许可证类别。
在开设银行账户时，获得MiCA牌照大有裨益。由于新规对加密资产服务提供商（CASP）提出了非常严格的合规要求，也提高了银行机构对持牌实体的信任度。在爱沙尼亚，持牌CASP的监管方式与金融机构类似，这增强了它们在市场上的信誉和合法性。因此，该法规旨在为加密资产服务提供商提供更便捷的银行服务。因此，过去曾与虚拟资产服务提供商（VASP）有过合作的爱沙尼亚银行现在可能会再次考虑与加密货币公司合作。
在爱沙尼亚，CASP（云服务提供商）开设银行账户的流程与以往VASP（虚拟资产服务提供商）的流程相同。然而，成功申请CASP许可证无疑会大有裨益，因为它证明该公司采取了严格的尽职调查措施，并积极预防金融犯罪。
借助 ChesaGroup 等法律服务提供商的协助，在爱沙尼亚申请 MiCA 许可证的准备和申请流程将变得简单快捷。成功注册成为 CASP 需要大量的法律工作。与我们合作，您可以将整个流程简化为四个步骤。
在爱沙尼亚注册（有限责任公司）
在爱沙尼亚，要获得加密资产服务公司的许可证，首先需要注册成立一家国内公司。
CASP许可证申请的准备工作
申请爱沙尼亚CASP牌照需要提交大量文件。申请前，所有材料必须齐全，包括证明申请人符合审慎监管（资本）要求。
招聘和任命必要人员；
起草MiCA框架的所有强制性要素；
准备实际申请材料，包括填写表格和对参与者进行背景调查。
根据MiCA法规文本的规定，爱沙尼亚国家主管机构有5个工作日的时间通知申请人其申请已被受理。
由爱沙尼亚国家主管机构进行申请评估
收到完整的申请后，FSA有25个工作日的时间确认其完整性。正式的完整性确认后，将启动实质性评估期。FSA随后有40个工作日的时间评估申请并作出决定，期间可能暂停最多20个工作日以要求提供缺失的信息。FSA将在作出决定后的5个工作日内发出决定通知。通过FSA自助服务门户提交的申请必须在完整性评估期开始之前符合所有格式和文件要求。
为爱沙尼亚 CASP 开设银行账户
虽然申请时需要资本账户，但只有在 CASP 许可证正式授予后，才能完成全部的银行运营。
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