在欧盟,罗马尼亚提供最快捷、最具成本效益的途径,获得完全符合MiCA规定的加密货币牌照。罗马尼亚CASP牌照的审批时间通常为3至4个月,最低资本门槛为25,000欧元起,并根据MiCA法规(EU) 2023/1114享有欧盟范围内的通行权。与马耳他等其他欧盟类似司法管辖区相比,罗马尼亚CASP牌照能够更快地进入市场,而马耳他的申请人通常需要等待6至9个月才能获得授权。
2025年3月13日起生效的第10/2025号政府紧急法令(GEO 10/2025)将《密歇根州加密货币和加密货币法案》(MiCA)转化为罗马尼亚法律,并设立了罗马尼亚金融监管局(ASF)作为加密资产服务提供商(CASP)的主要监管机构。本页面列出了Web3创始人、加密货币交易所运营商或外国投资者在申请罗马尼亚CASP牌照前需要了解的所有信息:监管框架、公司和资本要求、强制性ADR技术审批、0.5%的ASF监管费、分步骤的许可流程、持续合规义务以及MiCA针对传统虚拟资产服务提供商(VASP)的过渡机制。
| 罗马尼亚 CASP 许可证:简要信息 | |
|---|---|
| 发证机关 | 最高金融管理局 (ASF) |
| 管辖法律 | GEO 10/2025(欧盟第2023/1114号MiCA条例的转化),自2025年3月13日起生效 |
| 最低资本(准入) | 25,000 欧元(钱包提供商)至 150,000 欧元(托管/交易) |
| 典型的许可时间表 | 提交完成后 3 至 4 个月 |
| 持续监管费 | CASP营业收入的0.5%,按月支付给ASF。 |
| 欧盟护照 | 在所有27个欧盟成员国享有完整的MiCA通行证权利 |
| 需要获得ADR许可 | 是的,申请ASF之前必须进行IT预审批。 |
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CASP 许可证(加密资产服务提供商授权)是根据《欧盟金融资产监管法》(MiCA) 提供《欧盟2023/1114 号条例》第 3(1)(16) 条所定义的任何受监管加密资产服务所需的欧盟标准许可证。这些服务包括运营加密资产交易平台、将加密资产兑换成法定货币或其他加密资产、执行订单、进行自营交易、投资组合管理、提供咨询以及代表客户托管和管理加密资产。
CASP 授权与 GEO 10/2025 生效前 ONPCSB 通知制度下的虚拟资产服务提供商 (VASP) 注册有所不同。VASP 注册仅提供国家层面的认可,不具备通行权。CASP 许可证是完整的欧盟授权,持有者无需在每个国家单独申请国家批准,即可在所有 27 个欧盟成员国享受通行服务。
为什么特别推荐罗马尼亚?罗马尼亚在欧盟MiCA(国际货币基金组织)成员国中脱颖而出,原因有三。首先是审批时间:ASF表示,从提交完整申请到完成审核,审批周期仅为3至4个月,远低于马耳他和德国。其次是最低资本门槛:罗马尼亚钱包提供商的最低初始资本仅为2.5万欧元,这使得早期项目更容易进入市场。第三是运营成本:虽然罗马尼亚每月对运营收入收取0.5%的费用是需要根据具体情况进行规划的,但总体监管成本仍然低于西欧其他国家。
罗马尼亚通过2025年5月通过的第10/2025号政府紧急法令,将MiCA条例(欧盟)2023/1114和资金转移条例(FTR)转化为国内法,该法令自2025年3月13日起生效。第10/2025号政府紧急法令以统一的、欧盟协调的授权框架取代了此前管理罗马尼亚加密货币活动的分散的ONPCSB通知制度。
根据第10/2025号政府紧急法令,任何在罗马尼亚提供加密资产服务或面向罗马尼亚客户的实体,必须持有罗马尼亚金融监管局(ASF)颁发的加密资产服务提供商(CASP)授权,或符合本指南后续部分所述的《罗马尼亚加密货币和信息管理局(MiCA)过渡条款》的要求。该法令使罗马尼亚的加密货币监管与其他所有欧盟成员国的监管要求保持一致,并制定了一套统一的资本充足率、公司治理、反洗钱/反恐融资、客户保护和网络安全规则。
罗马尼亚证券交易委员会 (ASF) 是罗马尼亚在《证券及市场法》(MiCA) 框架下的主管机构,也是与欧洲证券及市场管理局 (ESMA) 的唯一联络点。ASF 对获授权的证券账户服务提供商 (CASP) 进行持续监管,包括确保其遵守罗马尼亚特有的 0.5% 月度营业收入费用。该费用在其他 MiCA 管辖区并不存在。如果《2025 年第 10 号政府紧急法令》(GEO 10/2025) 进行修订,该费用仍可能进行调整。
罗马尼亚 CASP 许可框架涉及五个不同的机构。每个机构在监管体系中都发挥着不同的作用。申请人和已获许可的 CASP 必须在许可和许可后流程的不同阶段与所有五个机构进行沟通。
| 权威 | 功能 |
|---|---|
| 非洲猪瘟 | 主要 CASP 监管机构。负责授予 MiCA 授权、监管持牌 CASP、监管加密货币 ATM,并作为罗马尼亚与 ESMA 的唯一联系点。 |
| 保加利亚国家广播电台 | 罗马尼亚国家银行。根据《货币和信贷法》(MiCA)监管信贷机构和电子货币代币(EMT)发行机构。 |
| ONPCSB | 国家反洗钱/反恐融资机构和金融情报部门。接收来自社区资产服务提供商 (CASP) 的可疑交易报告 (STR)。根据 2019 年第 129 号法律,将社区资产服务提供商视为金融机构。 |
| ANAF | 罗马尼亚税务机关。负责管理自 2026 年起加密资产交易数据的 DAC8 报告义务。 |
| 不良反应记录 | 罗马尼亚数字化管理局。在提交ASF申请前,对IT系统进行强制性预检。审查网络安全状况、运行弹性以及是否符合DORA标准。 |
所有要求必须在提交ASF申请前满足。ASF不处理不完整的申请,提交时缺少文件或治理结构存在缺陷将导致流程延误或被拒。这些要求涵盖四个方面:公司结构和资本、0.5% ASF监管费的合规准备情况、ADR和ICI的技术预审批,以及治理、反洗钱和实质性义务。
罗马尼亚 CASP 申请者必须在向 ASF 提交申请前注册成立罗马尼亚法律实体。最常见的两种结构是有限责任公司 (SRL) 和股份公司 (SA)。初创公司和小型平台更倾向于选择 SRL,因为它注册成本较低,治理结构也更简单。股份公司则更适合大型平台或寻求机构资本的平台,因为它能够满足部分投资者要求的股本结构,并为受监管的金融机构提供更熟悉的框架。
至少需要一名欧盟居民担任董事会成员。该实体必须在罗马尼亚拥有真实的存在:包括注册办事处、实际运营实体以及能够在罗马尼亚境内管理合规和治理的人员。
按服务类别划分的资本需求:
| 服务类别 | 最低资本 |
|---|---|
| 加密资产钱包托管和管理 | 25,000 欧元 |
| 加密资产交易(现货交易)/ 投资建议 / 投资组合管理 | 50,000 欧元 |
| 运营加密资产交易平台 | 75,000 欧元 |
| 执行订单/自营交易 | 125,000 欧元 |
| 机构级加密资产托管 | 15万欧元 |
一个关键的规划要点是:无论最低资本门槛是多少,自有资金都必须至少覆盖上一年固定运营成本的四分之一。目标快速增长的创始人应规划远高于监管最低要求的资本储备,以避免随着收入和成本规模的扩大而违反持续自有资金的要求。
罗马尼亚对CASP收取每月监管费,金额为CASP营业收入的0.5%。该费用应于收入产生月份的次月15日前支付给ASF。所有在罗马尼亚运营的持牌CASP均需缴纳此费用,无论其是在罗马尼亚本地注册成立,还是从其他欧盟司法管辖区获得许可。
这项费用是欧盟MiCA管辖区中罗马尼亚独有的,马耳他、立陶宛、波兰和爱沙尼亚均无直接对应的费用。因此,必须从一开始就将其纳入运营模式的考量范围。创始人在将罗马尼亚CASP许可证与其他MiCA管辖区进行比较时,应在决定将罗马尼亚作为其MiCA注册地之前,将0.5%的费用与预计的运营收入进行对比分析。
| 警告:如未在次月15日前缴纳0.5%的ASF月度监管费,将根据GEO 10/2025号法令自动吊销许可证。无宽限期。CASP必须自运营首月起建立可靠的内部流程,用于计算和缴纳此费用。如相关法令修订,费用标准亦可能相应调整。 |
罗马尼亚要求申请人在提交主要ASF申请之前,必须先获得罗马尼亚数字化管理局 (ADR) 的强制性IT系统预审批。此预审批步骤是罗马尼亚特有的,大多数其他欧盟成员国的MiCA法规并未要求此项预审批。对于缺乏本地专业知识的申请人而言,这也是申请罗马尼亚许可时最常被忽略的步骤之一,因此,预审批是一项至关重要的规划事项。
ADR 的评估内容:ADR 评估将考察 CASP 的网络安全架构、运行弹性框架、系统连续性计划以及与《数字运行弹性法案》(DORA) 的一致性。申请人必须提交详细的技术文档,涵盖基础设施设计、安全控制、事件响应程序和数据保护措施。准备不足的申请将延误审批,进而影响整个许可流程。
对于准备充分的申请人而言,ADR审批流程通常需要2到4周。完整且专业编制的技术文件是确保该阶段在预期时间内完成的最可靠方法。
罗马尼亚国家信息研究所 (ICI)针对加密 ATM 的认证:在罗马尼亚运营实体加密 ATM 的 CASP 除需获得标准的 ADR IT 认证外,还必须获得国家信息研究所 (ICI) 的额外硬件认证。此硬件预认证要求专门针对 ATM 基础设施,不影响纯软件 CASP 的运营。
资本和技术方面的资质仅是授权审批的一部分。ASF 还会评估公司治理质量、反洗钱计划的充分性以及组织实质,作为 CASP 申请审查的一部分。这些方面在大多数已发布的罗马尼亚加密货币许可指南中着墨不多,但其评估标准与资本和技术要求一样严格。
治理要求:
反洗钱/反恐融资要求:
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| 因素 | 罗马尼亚 | 马耳他 |
|---|---|---|
| 许可时间表 | 3至4个月 | 6至9个月 |
| 最低资本(准入) | 25,000 欧元 | 50,000 欧元 |
| 持续监管费 | 营业收入的0.5%(每月) | 标准监管费用 |
| ADR IT 预检 | 必需的 | 无需 |
| 欧盟护照 | MiCA全面通行证(27个市场) | MiCA全面通行证(27个市场) |
| 成本效益 | 降低整体设置和运营成本 | 更高的总体设置和运营成本 |
根据《欧盟第10/2025号政府紧急法令》和《欧盟金融监管法》由罗马尼亚金融监管局 (ASF) 颁发的 CASP 授权,在所有 27 个欧盟成员国均享有完全的通行权。这意味着,获得罗马尼亚许可的 CASP 无需在每个国家单独申请国家授权,即可向法国、德国、西班牙、荷兰以及其他所有欧盟成员国的客户提供受监管的加密资产服务。
通行证制度通过欧洲证券及市场管理局 (ESMA) 注册系统运作:一旦欧盟金融监管局 (ASF) 授予授权并通知 ESMA,CASP 的许可证即可在欧盟所有国家主管机构中显示。通行证通知流程属于行政流程,无需在每个目标市场重新进行许可评估。
这种通行证机制是获得MiCA授权而非继续沿用MiCA之前的国家注册的主要商业理由。传统的ONPCSB注册不提供通行证权利。对于目标市场是欧洲而非单一国家受众的CASP而言,来自任何欧盟司法管辖区(包括罗马尼亚)的MiCA许可证都是必不可少的监管基础。
ChesaGroup 的MiCA 许可业务涵盖完整的通行证通知工作流程,作为其授权后支持服务的一部分。
获得罗马尼亚 CASP 牌照只是监管周期的开始,而非结束。持牌 CASP 自授权之日起,持续承担一系列监管、反洗钱/反恐融资和税务申报义务。在正式运营前做好这些义务的规划至关重要:合规流程中的运营意外是牌照获批后被吊销的最常见原因。
根据2019年第129号法律,罗马尼亚的CASP(金融资产支持服务提供商)在反洗钱/反恐融资方面作为金融机构运营,与银行、支付机构和投资公司处于同一法律框架内。这具有重大的实际意义。
ChesaGroup 的反洗钱和合规服务涵盖反洗钱计划设计、旅行规则实施支持以及为持牌 CASP 提供的 ONPCSB STR 工作流程设置。
2025年第71号紧急法令规定,罗马尼亚加密资产服务提供商(CASP)须每年向罗马尼亚税务局(ANAF)提交用户交易数据。该义务与欧盟DAC8指令相符,涵盖用户加密资产的购买、销售、转账和收入数据。
| DAC8 报告截止日期:根据 OUG 71/2025 号指令,报告义务适用于 2026 年的交易数据。CASP 必须在 2026 年期间建立必要的数据收集、处理和报告基础设施,以满足其首次 ANAF 提交截止日期的要求。未能在运营规模扩大之前构建合规数据架构的公司将面临追溯性补救成本。 |
在罗马尼亚加密货币许可指南中,DAC8报告义务的介绍最少,但它却具有实际的运营意义。数据收集方法、交易记录格式和报告流程必须从一开始就与ANAF兼容。在已投入运营的交易平台中后期加装报告基础设施,成本远高于在平台启动时就正确构建。
根据MiCA实施前的通知制度,在2024年12月30日之前已在ONPCSB注册的实体,可根据MiCA的过渡条款继续按照罗马尼亚国家法规运营至2026年7月。但此过渡期并非自动生效:企业需完成特定的通知步骤才能继续享受过渡期。
| 过渡期截止日期:已在ONPCSB注册的现有实体必须在2025年11月30日之前,或在2025年第10号政府紧急法令生效后30天内(以具体情况为准),通知ASF其是否打算继续在过渡制度下运营。错过此截止日期将导致服务立即终止。未完成通知,请勿假定过渡期保护适用于您。 |
在过渡期内,各实体仍须履行《反洗钱和反恐怖融资法》(MiCA)的合规义务。ASF期望过渡期实体即使在获得全面授权之前,也应按照符合MiCA要求的治理、反洗钱和网络安全标准运营。设立过渡期的目的是为了让现有运营商有时间完成ASF的申请流程,而不是为了延误合规准备工作。
处于过渡期的实体必须在2026年7月截止日期前向ASF提交完整的CASP申请,否则将停止提供服务。所有申请均需满足相同的文档、资本、ADR审批和治理要求。在过渡期内启动申请流程,而不是等到截止日期临近才开始,才是更合理的运营方式。
罗马尼亚是欧盟成员国中MiCA授权最具成本效益的司法管辖区之一。较低的最低资本门槛和较短的审批时间,既降低了直接监管成本,也减少了在较长的审查期内无证经营的机会成本。每月0.5%的ASF费用是罗马尼亚特有的,必须作为单独的项目计入运营成本预测中。
| 成本项目 | 细节 |
|---|---|
| 最低股本 | 25,000 欧元至 150,000 欧元(取决于服务类别) |
| ADR IT 清算费 | 金额可变;提交时支付给 ADR。 |
| ASF申请费 | 根据ASF收费标准(如有修订,恕不另行通知)向ASF支付款项 |
| 法律和合规设置 | 取决于范围:治理文件、反洗钱计划、了解你的客户政策、白皮书审核 |
| 持续收取 0.5% ASF 月费 | CASP营业收入的0.5%,于次月15日前支付。 |
| 年度审计和报告 | 需进行法定审计;DAC8 自 2027 年起向 ANAF 提交报告(数据为 2026 年数据) |
考虑到时间、资金需求和前期投入,获得和维持罗马尼亚 CASP 牌照的总成本显著低于马耳他或德国。每月 0.5% 的费用会随着运营收入的增长而缩小这一差距,因此,对于高收入交易所而言,监管费用固定的西欧司法管辖区在规模化运营时可能更具吸引力。对于进入欧盟市场的初创企业和中型平台而言,罗马尼亚仍然是符合 MiCA 标准的最具商业可行性的选择。
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罗马尼亚 CASP 许可流程分为四个阶段。第三阶段提交的完整且专业的申请材料是决定整个流程能否在 3 至 4 个月内完成的主要因素。提交的材料不完整或管理材料不足是导致流程延误的主要原因。
注册罗马尼亚实体(SRL 或 SA),任命必要的治理结构,包括至少一名欧盟居民董事会成员,准备反洗钱计划、KYC 政策、治理框架以及 ASF 文件所需的所有支持文件。
请将技术基础设施文档提交给ADR进行IT系统审查。ADR将评估网络安全架构、运行弹性以及是否符合DORA标准。审核通过后,将颁发安全许可证书。同时,运营ATM的CASP也需向ICI提交硬件文档。
向ASF提交完整的申请文件,包括ADR许可证书、治理和反洗钱文件、资本证明、商业计划以及GEO 10/2025规定的所有要求披露的文件。
ASF将对提交的文件进行监管审查。在此期间,ASF可能会要求提供补充文件或澄清说明。审查通过后,将授予CASP授权。该许可证将被录入ESMA授权CASP注册簿。
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